资产重组关联交易和同业竞争

发表时间:2020-03-24 09:35

对标的企业关联交易和同业竞争的法律尽职调査,重点关注标的企业的控股股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益,是否通过关联交易影响标的企业的独立性,是否因存在同业竞争而影响标的企业的盈利能力和持续经营能力等。


1、关于关联交易,主要查阅标的企业及其控股股东和实际控制人的股权结构图、工商登记材料、公司章程、关联交易协议、标的企业审批关联交易的内部决策文件、标的企业关于关联交易的规章制度等,以核査标的企业是否已建立健全关联交易决策程序以及该等制度是否被有效执行,关联交易是否必要和公允等。


2、关于同业竞争,主要查阅标的企业控股股东的营业执照、公司章程、发展规划、控股股东及实际控制人以及其控制企业的营业执照和审计报告等,以核査标的企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在与标的企业相竞争的业务,控股股东、实际控制人在采购、销售、投资或存在其他业务机会时是否存在利益倾斜,控股股东、实际控制人是否已采取有效措施避免同业竞争等。


3、标的企业的规范运作


对标的企业规范运作的法律尽职调査,主要通过査阅标的企业的公司章程及内部组织机构设裨文件、决策文件、会议资料等,核査标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构,以及该等机构是否能够有效运作。


4、标的企业的法律纠纷情况


对标的企业法律纠纷情况的法律尽职调查,主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件,并通过互联网公开信息检索、与相关代理律师谈话,以核査标的企业是否存在重大法律纠纷或潜在纠纷,了解该等纠纷处理的进展情况,是否会对标的企业的资产状况或持续经营造成重大不利影响等。


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