标的企业资产重组状况

发表时间:2020-03-03 09:31

对标的企业在资产状况进行法律尽职调查,主要关注其拥有的重要资产,包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等的权属是否清晰,是否存在任何权利限制等。


1、关于土地使用权和房屋建筑物,主要查阅土地使用权出让(转让、出租)协议、出让金支付凭证、利用国有划拨土地的有关政府部门批准文件、利用农用地转为建设用地或集体土地或使用临时用地的有关协议和有关政府部门批准文件、土地使用权证书、房屋所有权证书等。涉及在建房屋或购买在建商品房的,需查阅用地规划许可证、建设规划许可证、施工许可证、竣工验收证明、商品房预售许可证等文件;涉及租赁房屋建筑物的,需查阅租赁合同、出租房拥有产权的证明文件、租赁备案登记等。通过查阅上述文件,并结合现场走访、与标的企业主要负责人员的访谈等途径,了解标的企业拥有的土地使用权及房屋建筑物是否已取得权属证书,其取得土地使用权及房屋建筑物产权的方式和途径是否合法合规,其实际占有使用的土地及房屋建筑物是否与证载情况一致。对于未取得产权证书的,需要调査原因并判断是否存在办理证书的法律障碍。


2、关于主要生产经营设备,主要查阅购买合同、建造合同、货款支付凭证、发票、海关进口报关单或证明文件、竣工验收文件等,并结合现场走访,以核查标的企业是否实际占有、使用主要生产经营设备,该等设备是否与财务账册中列示的情况相一致、是否存在任何权利限制等。


3、关于无形资产,主要查阅商标或专利证书、商标转让或许可协议、商标许可协议备案登记文件、专利或非专利技术转让或许可协议、专利或非专利技术合作开发协议等,以核査标的企业对商标、专利等无形资产的占有或使用是否存在任何法律障碍或权利限制、是否存在纠纷或潜在纠纷等。


4、关于对外投资,主要査阅标的企业批准对外投资的内部决策文件、该等对外投资子企业最新的经年检的营业执照、现行有效的公司章程或其他组织文件、股东协议、生产经营资质证书、标的企业取得投资权益时所依据的协议及出资证明文件、子企业最近三年的财务报告或审计报告,以核査标的企业对于该等子企业权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效,该等子企业是否合法成立并有效存续,标的企业持有的对外投资子企业权益是否清晰无争议。


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